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证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-085
深南金科股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年5月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-036、2019-041、2019-053、2019-070、2019-078）。
现将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况披露如下：
一、资产重组进展情况
1、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易方案已取得国防科工局原则同意，并获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，需将财务数据进行加审，评估基准日相应调整。因审计、评估基准日调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的规定，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
2、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问于本公司股票停牌后即展开了相关工作。由于双方就重组工作的安排未能达成一致意见，经友好协商，中信建投不再担任本次重组的独立财务顾问，为保证本次重组工作的顺利推进，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问。
由于公司尚需聘任新的独立财务顾问及重新召开董事会审议本次交易的相关事项，并于正式方案通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、特别提示
1、截至本公告披露之日，本次重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重组的相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露涉及本次交易的重组报告书等相关文件。
2、经友好协商一致，中信建投不再担任公司本次重组的独立财务顾问，为保证本次重组工作的顺利推进，公司将尽快重新聘请具备相应资质的独立财务顾问。
3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次进展公告。
4、公司于2019年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年十一月十五日
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