金杯电工股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-082
金杯电工股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》，具体情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
公司通过发行股份及支付现金方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司合计持有的武汉第二电线电缆有限公司79.33%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过7,200.00万元。
二、本次交易方案的调整
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
三、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司2019年第三次临时股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
四、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司取消本次交易中有关募集配套资金等议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
1、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们的事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、为保证本次交易顺利推进，公司决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的合理决策，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司本次取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
5、本次调整募集配套资金具体方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的相关事项范围内，故本次调整方案无需再提交公司股东大会审议。
6、《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
综上，我们一致同意公司对本次交易方案所作的调整，公司本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
六、独立财务顾问核查意见及法律意见书结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到上市公司2019年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，符合《重组管理办法》的规定。
（二）法律意见书结论性意见
本次交易法律顾问湖南启元律师事务所就公司取消募集配套资金事项发表结论性意见如下：根据发行人2019年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权范围以及《重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次交易方案的内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于《金杯电工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192618号）的回复》之核查意见；
5、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日

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