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证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2019-005
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开的第一届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金405.40万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金489.19万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2018号），由主承销商国金证券采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格50.53元，募集资金总额人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用合计人民币91,105,641.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。上述募集资金已于2019年11月27日全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月28日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了会验字[2019]8172号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2019年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决；若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
三、预先投入募投项目的自筹资金情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年12月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为405.40万元，具体情况如下：
上述预先投入募投项目的自筹资金情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,110.56万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用(不含增值税)为人民币489.19万元，本次拟使用募集资金置换已支付的发行费用(不含增值税)共计489.19万元，具体情况如下：
上述自筹资金支付发行费用情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
五、募集资金置换履行的审议程序
2019年12月25日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金405.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金489.19万元置换已预先支付的发行费用，合计使用募集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币405.40万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币489.19万元，合计使用募集资金人民币894.59万元置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币405.40万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币489.19万元，合计使用募集资金人民币894.59万元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2019年12月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、上网公告文件
1、无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
3、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2019年12月26日
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