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（上接D115版）
由上表可知，公司的资金来源主要为经营活动现金流。2017年、2018年和2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为217,155.30万元、361,879.06万元和203,544.05万元，现金流状况良好。
2、公司可利用的融资渠道及授信额度情况
公司具有较高的授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具有较强的债务融资能力。截至2019年6月30日，公司已取得的银行授信额度总额为93.64亿元，实际已使用授信额度为61.61亿元，尚可使用的授信额度为32.03亿元。公司银行授信额度充足，能够满足公司日常经营、对外投资以及借款本息偿还等资金需求。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司资产负债率将小幅上升，流动比率和速动比率将略有下降，主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致。本次交易虽然增加了上市公司的流动负债，但标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但公司营运资金及现金流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，公司存量现金及融资能力能够满足日常经营及本次重组现金支付的需求。因此，本次重组不会对公司财务稳定性构成重大不利影响。
4、重大风险提示
公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/一/（九）上市公司财务稳定性风险”部分补充披露如下内容：
“（九）上市公司财务稳定性风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。”
（五）会计师核查意见
会计师认为：
1、从标的公司业务模式来看，标的公司资产负债率较高具有合理性；
2、报告期各期末，标的公司的资产负债率水平与同行业可比公司修正资产负债率平均水平不存在较大差异；
3、报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司业务模式、应收账款对象、负债结构等相匹配，且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近，因此具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
3、报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司业务模式、应收账款对象、负债结构等相匹配，且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近，因此具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大；
4、本次交易完成后，公司资产负债率有小幅上升，但公司营运资金及现金流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，公司存量现金及融资能力能够满足日常经营及本次重组现金支付的需求。因此，本次重组不会对公司财务稳定性构成重大不利影响。
问题十一、草案披露，标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元、31.06亿元，相较总资产及营业收入占比较高。请公司结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
1、应收账款金额较大的原因及合理性
（1）标的公司应收账款基本情况
报告期各期末，亿利生态应收账款明细如下：
单位：万元
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报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为290,851.35万元、525,315.76万元和534,397.82万元，占资产总额的比例分别为54.44%、61.52%和58.91%。
（2）标的公司结算模式和信用政策
亿利生态的应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时间差异，从而形成的应收工程款。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展生态环境建设业务，由于标的公司承接的生态环境建设项目的施工内容、项目规模及建设难易程度各不相同，除与客户签订的合同中约定了结算时点和结算比例外，标的公司未对客户制定统一的信用政策。标的公司实际执行的信用政策依据合同约定的结算条款而定。标的公司生态环境建设项目工程款的结算通常包括施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算及工程竣工决算。在施工过程中，发包方通常按照合同约定向标的公司支付已结算工程量对应产值的一定比例；工程竣工验收后，支付至合同额的一定比例；工程竣工决算后再支付至决算额的一定比例；剩余款项作为质保金，待质保期或养护期满后支付。
（3）应收账款回款来源
报告期各期末，亿利生态应收账款余额按客户类型分类情况如下表所示：
亿利生态应收账款对象主要为PPP模式下标的公司参与出资的SPV公司、在EPC及其传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末，亿利生态应收SPV公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%。
SPV公司的回款主要来源于SPV公司的注册资本金、对外融资及最终政府付费（包含可行性缺口补助），其中SPV公司的注册资本金是根据PPP项目合同约定由标的公司单独或联合其他社会资本方及政府方共同投入的注册资本，标的公司对SPV公司的已出资款项在“其他非流动资产”核算。标的公司对SPV公司投入的注册资本金将在PPP项目运营期满，SPV公司将PPP项目资产移交给政府，SPV公司进行解散清算后收回。EPC模式下的工程回款亦源自政府付费，而政府方内部审批和支付流程相对复杂，付款周期相对较长。此外，工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三方审计机构进行审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款，总体审计周期较长，导致部分工程决算和付款时间较长。
根据目前PPP相关法律法规，PPP项目一般在经过项目立项可研批复、物有所值评价批复、财政承受能力论证、PPP项目实施方案批复、纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP项目管理库后，相关政府结合财政预算情况，经过公开招投标程序确定PPP项目合作社会资本方，并签订PPP合同，设立SPV公司，之后再由SPV公司与社会资本方（施工方）签订工程施工总承包合同。标的公司在手订单中的PPP项目指履行过上述相应手续后，根据SPV公司与标的公司已签订的合同进行统计的结果。截至本回复出具日，标的公司在手订单中的PPP项目共计20个，预计总金额为69.76亿元，已纳入了全国PPP项目管理库，根据相关法律法规，其中除麻城、崇阳项目将通过政府专项债支付外，其余项目均已经当地政府批准列入财政计划。标的公司目前处于业务开展初期，项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态，无进入运营期项目。标的公司应收账款对象SPV公司自身尚未产生造血能力，部分融资尚未完全到位，SPV公司除按章程约定取得资本金外，截至本回复出具日已取得对外融资金额合计为24.10亿，占标的公司在手订单中PPP项目合同预计金额的比例为34.55%。长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项。标的公司PPP项目的SPV公司可能存在因融资不到位而无法按合同约定支付标的公司应收账款的风险，该风险已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（五）应收账款减值、坏账风险”部分披露。
综上，受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性。
上述内容已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”中披露。
2、客户资信情况良好，不存在较大回款风险，相关减值准备计提充分合理
（1）客户经营情况
亿利生态报告期各期前五大客户（政府方除外）2019年上半年未经审计的简要财务状况如下：
注：根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号），“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”报告期内，SPV公司将建造服务发包给标的公司，SPV公司不确认收入及成本。
报告期内，标的公司客户主要包括在PPP模式下的SPV公司、在EPC及其他传统施工模式下的政府业主方，其中，SPV公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险，SPV公司不对外从事经营活动。标的公司与SPV公司及政府业主方的合作项目需通过项目可行性研究、PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证，PPP项目入库等前置审批程序，项目回款风险较小。
（2）主要客户应收账款回款情况
标的公司应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时间差异，从而形成的应收工程款。标的公司报告期各期末前五名应收账款回款情况如下：
1）2019年1-6月前五名客户回款情况
2）2018年前五名客户回款情况
3）2017年前五名客户回款情况单位：万元
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注：海北藏族自治州人民政府系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目的业主方，该项目业主方于2017年向亿利生态支付合同预付款4.9亿元。
从上表可知，标的公司2017年末及2018年末主要客户的应收账款回款情况良好，2019年6月末主要客户应收账款的回款比例较低，主要是付款安排较工程结算进度存在一定滞后，且受SPV公司融资进度和政府方付款审批效率影响所致。
标的公司应收账款客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。
上述内容已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”部分进行了补充披露。
标的公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（五）应收账款减值、坏账风险”部分披露了应收账款的回款风险，具体如下：
“（五）应收账款减值、坏账风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11万元和34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。”
（3）应收款项坏账计提政策
报告期内，亿利生态应收款项的坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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3）按账龄组合计提坏账准备
亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
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数据来源：可比上市公司年报
亿利生态账龄为2年以内和5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司一致；账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在较大差异。
（4）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，亿利生态应收账款的坏账准备计提情况如下：
（5）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
上述坏账计提政策及计提情况已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”披露。
亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。
（二）会计师核查意见
会计师认为：
1、受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性；
2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。
（三）独立财务顾问核查意见
问题十二、草案披露，标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中，对西安市高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元，但报告期内标的资产前五大客户中，未出现西安市高陵区农林局，且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅为8941.18万元。请公司：（1）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况；（2）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况
截至报告期末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提的坏账准备情况如下表所示：
（二）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因
报告期内，标的公司对西安市高陵区农林局实现的销售收入及应收账款情况如下表所示：
西安市高陵区农林局系标的公司大美高陵绿色家园建设农村绿化项目的业主方，该项目分别于2018年和2019年1-6月实现收入19,859.71万元和3,003.11万元，其中2018年为标的公司第六大客户。2018年末，标的公司应收西安市高陵区农林局21,845.68万元，其中2018年6月末确认应收账款2,099.04万元，2018年12月末新增确认应收账款19,746.64万元。2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局新增应收账款3,303.36万元。因此，截至2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款为25,149.04万元，其中账龄在1年以内的应收账款23,050.00万元，账龄为1-2年的应收账款为2,099.04万元。
综上，西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。
（三）会计师核查意见
会计师认为：
西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
问题十三、草案披露，标的资产报告期内其他应收款中，金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元，其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。请公司补充披露：（1）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等；（2）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等
报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况如下：
1、2019年1-6月关联往来款具体情况
2、2018年关联往来款具体情况
3、2017年关联往来款具体情况
（二）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍
报告期内，标的公司其他应收款中的关联方往来款构成关联方资金占用，其他应收款的其他明细项目不构成关联方资金占用。
报告期内，标的公司的资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用，其主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要存在对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。此外，标的公司亦存在为关联方SPV公司垫付相关费用及资金拆借而形成关联资金占用的情形，其主要原因系受PPP项目的特殊合作模式影响。在PPP模式下，SPV公司需承担整个PPP项目的投资、融资、建设、运营维护等工作，但SPV的注册资本金、项目融资款等到位存在一定周期，而相关项目可能存在需按工期尽早开始实施的情形，此时，由于SPV公司资本金或融资款尚未到位，标的公司作为PPP项目的社会合作方和工程的总包方，为确保PPP项目整体顺利实施和工程工期如期推进，标的公司向关联方SPV公司进行了资金拆借或代垫了部分费用支出。
截至重组报告书（草案）签署日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
上述内容已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（5）其他应收款”部分进行了补充披露。
报告期内，标的公司资金存在被关联方占用的情形，但截至本回复出具日，标的公司对关联方资金占用行为已进行了清理，因此，上述行为不会对本次重组构成实质性障碍。
问题十四、草案披露，标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8次，远高于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末存货余额较小，以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请公司对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性
2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
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报告期各期，亿利生态的存货周转率分别为5.80次、7.10次和1.46次，远高于同行业可比上市公司。2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货及应收账款、长期应收款情况如下：
注：同行业部分上市公司将BT项目及并表类PPP项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，因此，标的公司在与同行业可比公司对比时按应收账款及长期应收款合计余额统计。
生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，依据《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定，标的公司依据完工进度确认营业收入，同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单，用于确认应收账款并结转存货。因此，报告期各期末，标的公司应收账款规模及其占资产总额的比例相较同行业偏大，但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备，会计处理较为谨慎。
对比同行业上市公司期末存货余额，标的公司2017年末、2018年末存货余额占资产总额的比例低于同行业平均水平，但鉴于生态环境建设类上市公司的存货根据项目具体情况，结算后同步确认应收账款或长期应收款，存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势，单一周转率并不能完整体现标的公司的实际经营情况。存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资金的占用量，其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。
2017年及2018年，标的公司及同行业上市公司建造合同形成资产的周转率情况如下表所示：
单位：次
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注：建造合同形成资产的周转率（次）=营业收入/（应收账款平均余额+长期应收款平均余额+存货平均余额）
如上表所示，2017年度和2018年度标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。
虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，但生态环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的资产周转能力，标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年12月24日
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发表于 2019-12-24 20:43:07
