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裁判要旨
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第167条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第94条、第167条
案情简介
原告汤某与被告周某签订了《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周某将其持有的 A公司6.35%股权转让给汤某。股权合计710万元，分四期付清，并约定此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某以公证方式向汤某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤某即向周某转账支付了第二期股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某以其已经解除合同为由，如数退回汤某支付的4笔股权转让款。汤某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，2013年11月7日，A公司的变更（备案）登记中，周某所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某名下。
裁判结果
本案经过一审、二审、再审，最终确认周某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，即不予支持相关诉讼请求。
本案争议焦点
周某是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条规定的合同解除权。
分析思路
1、股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。不宜简单适用《合同法》第167条规定的合同解除权。
2、 从瑕疵履行程度的角度，本案中汤某仅第2笔股权转让款逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，且本案一、二审审理过程中，汤某明确表示愿意履行付款义务。因此，案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现，且相关转让股权已经变更登记至汤某名下。
3、从诚实信用的角度，依照《合同法》第 60规定，周某即使依据《合同法》第167条的规定，也应当首先选择要求汤某支付全部价款，而不是解除合同。
4、从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤某的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤某受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤某有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
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发表于 2019-9-28 13:03:54
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