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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-075
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：28,022,968股
发行价格：8.465元/股
2、预计上市交易时间
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”或“上市公司”）本次发行的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的资产”或“标的公司”）70%股权已转让至公司名下，公司已办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）。
4、验资情况
本次发行股份购买资产后，公司新增注册资本人民币28,022,968.00元，公司累计注册资本人民币753,802,489.00元。2019年8月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年8月20日止，变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元，股本753,802,489.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司2019年6月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称一致。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。
2018年6月5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年6月5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018年9月11日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于更换资产评估机构的议案。
2018年11月30日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年11月30日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。
2018年12月18日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。
2018年12月19日，东湖高新召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019年4月4日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018年6月5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年11月30日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年12月19日，泰欣环境召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、交易对方的决策程序
2018年6月4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018年11月29日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协议，及与本次交易相关的其他事项。
4、证监会核准程序
2019年5月31日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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定价基准日前N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的公司总股本为基数，每10股派1.70元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2018年6月5日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。
经上市公司2018年度股东大会批准，上市公司2018年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本725,779,521股为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2019年6月14日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.465元/股。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据本次交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为28,022,968股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
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5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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（三）标的资产过户情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2019年8月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）及上海市浦东新区市场监督管理局出具的档案资料，相关交易对方已按照《购买资产协议》的约定，将泰欣环境70%的股权过户至东湖高新名下。
（四）验资情况
2019年8月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年8月20日止，变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元，股本753,802,489.00元。
（五）证券发行登记情况
2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为28,022,968股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为753,802,489股。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》，认为：
“1、本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕；
2、本次交易标的资产交割、过户及公司新增股份发行、登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
3、本次交易实施过程中，除杨涛先生因工作分工调整辞去兼任的公司总经理职务、王忠浩先生因工作调整辞去公司副总经理职务以及聘任王玮先生为公司总经理外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书之一》，认为：
“1、本次重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
2、本次重组标的资产过户至东湖高新名下的工商变更登记手续已完成，东湖高新向徐文辉等交易对方发行28,022,968股新股登记手续已办理完毕。
3、东湖高新已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的情形，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
5、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。在本次重组相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行前，公司总股本为725,779,521股；通过本次向徐文辉、邵永丽、久泰投资发行股份28,022,968股，本次发行后，公司总股本增加至753,802,489股。本次发行的具体情况如下：
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（二）发行对象简介
1、徐文辉
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2、邵永丽
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3、久泰投资
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东
截至2019年6月28日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十大股东
截至本次新增股份登记日（即2019年9月19日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，湖北省联合发展投资集团有限公司系公司控股股东，持有上市公司23.24%的股权，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划作为其一致行动人持有上市公司1.86%的股权，由此湖北省联合发展投资集团有限公司实际控制上市公司25.10%的股权；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会系公司实际控制人，湖北省国资委持有湖北省联投控股有限公司100%的股权，通过湖北省联投控股有限公司控制湖北省联合发展投资集团有限公司34.04%的股权，进而间接控制上市公司25.10%的股权。
本次发行后，湖北省联合发展投资集团有限公司控制上市公司24.16%的股权，仍系公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响具体详见公司2019年6月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
法定代表人：何之江
电话：0755-22621039
传真：0755-82434614
财务顾问主办人：覃建华、沈佳
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
事务所负责人：李强
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：韦玮、蒋彧
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
事务所负责人：石文先
电话：027-85424319
传真：027-85424329
经办注册会计师：刘钧、姚舜
（四）验资机构
经办注册会计师：刘钧、罗明国
（五）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市西溪路128号901室
法定代表人：俞华开
电话：0571-87559001
传真：0571-87178826
经办资产评估师：潘文夫、韩迎春、章波
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2019）010058号）；
5、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书之一》；
7、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二○一九年九月二十六日
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发表于 2019-9-26 08:16:22
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