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(上接D62版)
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（2）本次交易设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业绩奖励条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保障。
（3）设置业绩奖励的依据及合理性
①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
③根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（4）相关会计处理
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满后，若光华微电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后，光华微电子将按超额业绩部分的40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且不超过本次交易对价的20%。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员，目的是为了保持标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性，激励其专注于标的公司经营业绩，该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而支付的激励和报酬，故应按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关规定进行会计处理。光华微电子将在承诺期届满后，根据届时的业绩承诺完成情况及约定的业绩奖励分配方案，在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬，并相应计入成本费用。
（5）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间光华微电子的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，所有发行对象以现金认购相应股份。
1、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
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公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自股票于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行22,545,301股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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注：1、上述计算采用上市公司2019年6月30日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。
本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电作为A股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号），本次交易前后，上市公司2019年1-6月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
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由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,602,310股及3,008,046股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,874,440股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,874,440股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
第四节备查文件
一、备查文件目录
1、奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
2、奥普光电第六届董事会第二十九次（临时）会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
3、奥普光电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》；
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
5、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
6、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；
7、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；
8、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会师报字[2019]第ZA11918号）；
9、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号）；
10、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15512号）；
11、中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春奥普光电技术股份有限公司
联系地址：长春市经济技术开发区营口路588号
联系人：周健
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210828
传真：010-63210701
联系人：闫骊巍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
长春奥普光电技术股份有限公司
2019年9月24日
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窥视卡
雷达卡
发表于 2019-9-25 06:13:49
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变色卡
千斤顶
显身卡