宁夏银星能源股份有限公司 关于全资子公司向控股股东支付担保费的关联交易

白夜行

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-003
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第一次临时会议于2019年12月30日审议通过了《关于全资子公司向控股股东支付担保费的关联交易议案》，本议案构成关联交易，现公告如下：
一、关联交易概述
1.根据公司生产经营资金需求和业务发展的需要，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）为公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称内蒙银星风电）银行贷款提供连带责任担保。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，宁夏能源拟收取担保费用。
根据公司全资子公司与宁夏能源签署的《担保收费协议》，担保费用自2019年1月起开始计算，按年支付。公司全资子公司银仪风电、内蒙银星风电应以宁夏能源为其提供担保的金额按照1.5‰/年的担保费率向宁夏能源支付担保费。在担保期限内，银仪风电、内蒙银星风电应支付的担保费总额不超过人民币158.43万元，其中：银仪风电支付担保费不超过人民币53.48万元；内蒙银星风电支付担保费不超过人民币104.95万元。
截至2019年底，宁夏能源为银仪风电总余额人民币17,740万元的银行贷款提供人民币9,440万元的连带责任担保；宁夏能源为内蒙银星风电总余额人民币41,800万元的银行贷款提供人民币10,000万元的连带责任担保。按照上述担保费率计算，2019年度银仪风电应支付担保费人民币14.16万元，内蒙银星风电应支付担保费人民币15万元。
公司全资子公司向控股股东支付担保费的事项构成关联交易。
2.关联关系的说明
宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源为公司的关联法人。
3.该事项已经公司2019年12月30日召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：人民币502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营);以下各项限分公司经营:污水处理;铁路货物运输及铁路运输相关服务;煤炭销售;物流园区开发建设营运;仓储服务(不含危险化学品、易燃易爆品);搬运装卸、物流配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ）。宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%。
2.宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
4.财务指标
截至2018年12月31日，宁夏能源总资产人民币32,711,013,318.05 元，股东权益人民币7,433,730,971.99元，实现的营业收入人民币6,714,039,619.92元，净利润人民币361,310,549.94元（经审计）。
截至2019年9月30日，宁夏能源总资产人民币32,641,870,703.94元，股东权益人民币7,940,734,016.92 元，实现的营业收入人民币5,120,569,141.61元，净利润人民币508,525,433.14元（未经审计）。
三、关联交易的基本情况
根据2019年底宁夏能源为银仪风电及内蒙银星风电提供担保余额并按上述担保费率进行计算后，2019年度银仪风电应支付担保费人民币14.16万元，2019年度内蒙银星风电应支付担保费人民币15万元。具体情况详见如下表格。
单位：人民币万元
四、关联交易的定价政策和依据
宁夏能源参考市场价格制定《担保管理办法》，对下属单位提供担保实行担保收费制，收费标准：担保合同金额为1亿元以内的（含1亿元）收费标准为1.5‰/年；担保合同金额为1亿元以上，5亿元（含5亿元）以下的收费标准为2‰/年；担保合同金额超过5亿元的收费标准为3‰/年。宁夏能源向公司全资子公司收取的担保费用符合《担保管理办法》《担保收费协议》的规定，价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
根据《担保管理办法》及《担保收费协议》，宁夏能源为银仪风电总余额人民币17,740万元的银行贷款提供人民币9,440万元的连带责任担保，按照1.5‰/年的担保费率收取担保费，在担保期限内，担保费总额不超过人民币53.48万元，按年支付，从2019年开始执行，2019年度银仪风电应支付担保费人民币14.16万元。
宁夏能源为内蒙银星风电总余额人民币41,800万元的银行贷款提供人民币10,000万元的连带责任担保，按照1.5‰/年的担保费率收取担保费，在担保期限内，担保费总额不超过人民币104.95万元，按年支付，从2019年开始执行，2019年度内蒙银星风电应支付担保费人民币15万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了保证公司银行贷款的延续性，为公司2020年投资和经营计划的顺利推进提供支持，有利于公司财务状况的稳定和未来业务的发展。
七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与宁夏能源累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币29,939万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易构成关联交易，董事会审议过程中关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定，决议合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易乃客观需要，符合公司利益；担保费率公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们事前认可并同意该交易事项。
九、备查文件
1.第八届董事会第一次临时会议决议；
2.第八届监事会第一次临时会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2020年1月2日

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