江苏亨通光电股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕

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证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-127号
转债代码：110056 转债简称：亨通转债
转股代码：190056 转股简称：亨通转股
江苏亨通光电股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产事项
相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的公告
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，公司对相关机构及内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况进行了自查。现将自查情况予以说明如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
自查期间为亨通光电本次交易申请股票停止交易或首次作出决议（孰早）前六个月至重组报告书披露前一日止（2018年12月3日至2019年10月30日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、年满16周岁子女，下同）；
2、交易对方、交易对方董事及其直系亲属；
3、标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属；
4、本次交易的证券服务机构（申万宏源证券承销保荐有限责任公司、安徽承义律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司）、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属。
三、被核查对象买卖公司股票的情况说明
根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，前述核查对象在自查期间内买卖亨通光电股票的情况如下：
（一）上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
根据上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的自查报告和中登公司对上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，除上市公司回购专用账户在自查期间内存在购买亨通光电股票的情形外，上市公司其他账户、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内，上市公司回购专用账户买卖亨通光电股票的具体情况如下：
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针对上述买卖行为，亨通光电出具书面说明：自查期间内，本单位以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于股东大会通过的《以集中竞价交易方式回购股份方案》决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
（二）交易对方、交易对方董事及其直系亲属
根据交易对方和交易对方董事的自查报告、中登公司对交易对方和交易对方董事买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，交易对方、交易对方董事及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。
（三）标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属
根据标的公司及其相关知情人员的自查报告、中登公司对标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，除田少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽存在买卖亨通光电股票的情形之外，标的公司、标的公司其他相关知情人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内，田少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽买卖亨通光电股票的具体情况如下：
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针对上述买卖行为，田少锋出具书面说明：1、由于本人所任职公司华为海洋与亨通光电近年来有业务合作关系，本人对亨通光电有所了解，并长期看好通信行业发展前景，故本人在2018年12月3日前就有买卖亨通光电股票的情形，自查期间买卖亨通光电股票的行为是基于本人对二级市场行情的个人判断，除买卖亨通光电股票外，本人还有买卖其他公司股票。本人买卖亨通光电股票的行为纯属个人投资行为。2、本人事先并没有获知关于本次交易谈判的任何信息，对本次交易的具体内容及交易方案也不知情，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
针对上述买卖行为，田丁、张红祥、王洲3人出具书面说明：本人上述买卖亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开披露的信息并基于本人对证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行的。本人在上述股票交易时，并不知晓本次交易相关事宜。
针对上述买卖行为，应隽出具书面说明：1、由于本人专业为通信工程，对光通信行业有所了解，本人在2018年12月3日前就有买卖亨通光电股票的情形，本人买卖亨通光电股票是基于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行。除买卖亨通光电股票外，本人还有买卖其他通信行业公司的股票，如中天科技、中际旭创。本人买卖亨通光电股票的行为纯属个人投资行为。2、本人配偶王佩春在事前并不知晓关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等事项不知情，故本人也未获知任何与本次交易相关的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
应隽配偶王佩春出具书面说明：1、在应隽买卖亨通光电股票时，本人并不知晓关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等事项不知情。2、对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向应隽等任何第三方透露本次交易相关内幕信息。3、应隽在2018年12月3日至2019年10月30日期间内买卖亨通光电股票的行为，是应隽本人基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
（四）本次交易的证券服务机构、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属
1、本次交易的证券服务机构（申万宏源证券承销保荐有限责任公司、安徽承义律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司）
根据安徽承义律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司的自查报告和中登公司对安徽承义律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，安徽承义律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司不存在买卖亨通光电股票的情形。
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）的自查报告，自查期间内，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部及资产管理事业部下属资管产品存在买卖亨通光电股票的情形，具体如下：
单位：股
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针对上述买卖行为，申万宏源承销保荐在其自查报告中作出了相关说明：经核查，本公司在自查期间不存在持有或买卖亨通光电股票的行为。本公司控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部和资产管理事业部下属资管产品于本次交易相关内幕信息知情人自查期间内存在买卖亨通光电股票的情形，但相关交易严格遵守了关于防范内幕交易的相关法律、法规及规范性文件以及公司内部制度，不存在内幕交易行为。
2、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属
根据本次交易证券服务机构工作人员的自查报告和中登公司对本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，除刘成、葛建芬、王康阳存在买卖亨通光电股票的情形外，本次交易证券服务机构其他工作人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内，刘成、葛建芬、王康阳买卖亨通光电股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，刘成出具书面说明：1、本人于2018年8月大学毕业后加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），同年11月本人参与了亨通光电的年报审计工作，接触到了上市公司亨通光电。2019年7月本人作为审计团队的一员，开始进场参与亨通光电收购华为海洋的财务报表审计项目，在项目中主要负责标的公司的货币资金及期间费用科目的审计工作。作为审计员一级，本人在项目开展过程中，只负责与自身相关的科目审计，未参与讨论并购事项的重要会议，也未能了解到并购标的公司整个财务状况和治理层面的全貌，在现场审计工作完成后，本人对并购事项的进展以及能否成功并不知悉。2、2019年10月底，亨通光电披露了收购华为海洋的草案，在此消息披露之前的两周及之后的时间里本人皆无交易和持有亨通光电的股票。2019年9月本人购买亨通光电股票是完全基于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行。本人承诺从未利用任何内幕消息谋取利益，也未形成任何既得利益。本人后续也将遵从我所独立性和注册会计师职责道德准则的要求，不再交易自身参与审计过的上市公司股票，避免产生可能的内幕交易行为。
针对上述买卖行为，葛建芬出具书面说明：本人长期进行股票交易，股票账户系本人以个人名义开立，由本人进行操作；本人在上述股票交易时，并不知晓本次交易相关事宜；本人上述买卖亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开披露的信息和本人对二级市场行情的个人判断而进行的。
葛建芬女儿缪晏在其自查报告中作出了相关说明：1、对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向任何第三方透露本次交易相关内幕信息。2、葛建芬在2018年12月3日至2019年10月30日期间内买卖亨通光电股票的行为，系其基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
针对上述买卖行为，王康阳出具书面说明：本人长期进行股票交易，股票账户系本人以个人名义开立，由本人进行操作；本人在上述股票交易时，并不知晓本次交易相关事宜；本人上述买卖亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开披露的信息并基于本人对证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行的。
王康阳女儿王佳慧出具书面说明：1、王康阳的股票账户系其以自身名义开立，该股票账户由其进行操作；2、本人作为亨通光电本次交易审计机构的项目组成员，对本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向王康阳等任何第三方透露本次交易的相关内幕信息。3、王康阳在2018年12月3日至2019年10月30日期间内买卖亨通光电股票的行为，是王康阳本人基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属
根据其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人的自查报告和中登公司查询结果，自查期间内，除中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和裘萍存在买卖亨通光电股票的情形外，其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。中金公司和裘萍买卖亨通光电股票的具体情况如下：
中金公司为本次交易交易对方华为技术投资有限公司聘请的中介机构，自查期间内，中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理业务管理的账户存在买卖亨通光电股票的情形，具体如下：
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针对上述买卖上市公司股票的行为，中金公司在其自查报告中作出了相关说明与承诺：
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、资管业务账户买卖“亨通光电”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份购买资产过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“亨通光电”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份购买资产事宜之未公开信息违规披露给第三方。
自查期间内，裘萍买卖亨通光电股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，裘萍出具书面说明：1、本人长期进行股票交易，本人买卖亨通光电股票的行为系基于本人对二级市场行情的个人判断。2018年12月3日前，本人持有亨通光电股票，2019年3月18日因本人根据市场信息和个人独立判断作出的投资决策原因全部卖出亨通光电股票。本人上述交易纯属个人投资行为。2、本人事先并未获知关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
裘萍女儿裘实出具书面说明：1、本人于2019年7月参与华为海洋股权出售项目，裘萍于2019年3月18日卖出亨通光电股票时，本人并不知晓本次交易相关事宜。2、对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向裘萍等任何第三方透露本次交易相关内幕信息。3、裘萍在2018年12月3日至2019年10月30日期间内卖出亨通光电股票的行为，系其基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
四、自查结论
根据相关主体提供的自查报告、中登公司出具的查询记录和存在交易的相关方出具的说明，上述相关主体在自查期间买卖亨通光电股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖亨通光电股票的情形。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十三日

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