第三方支付拉卡拉借壳IPO 其实真相是这样
A股首家第三方支付的上市路径逐渐浮出水面。2月6日，西藏旅游发布重组公告称，该公司拟以发行股份及支付现金的方式购买拉卡拉创始人孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，拉卡拉整体作价110亿元。这意味着，交易完成后，拉卡拉将有望成为首家登陆A股的第三方支付公司。
公告称，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此本次交易不构成借壳上市。
“躲避规则的意图太过于明显了，这样做也是为了快速完成上市，但不排除证监会有进一步的审查。”2月19日，深圳某券商投行部门负责人向时代周报记者评述道，“不太好界定是不是第一家上市的第三方支付，因为不是以拉卡拉的名义上市。”
成立于2005年的拉卡拉，通过线下支付终端起家，并经历了整个电子商务的“黄金十年”。去年，拉卡拉CEO孙陶然谈到未来IPO计划时曾表示：“拉卡拉未来将走向A股市场，一定会在国内上市。”而今，若交易成功，拉卡拉确是实现了上市豪言。
然而，随着第三方支付行业迭代加剧，支付宝等竞争对手愈发强大，拉卡拉在移动领域的突破、新业务的进展也成为难题。通过变相操作快速登陆A股市场后，其未来表现值得进一步关注。对于上述信息，拉卡拉方面不予置评。
压线规避借壳
截至2015年末，西藏旅游总计拥有18.53亿元资产总额，全年净利润535.53万元；而拉卡拉2015年末资产总额则达43.6亿元，净利润1.26亿元，远超西藏旅游。
因此，拉卡拉作价110亿元被西藏旅游收购，可谓典型的一起“蛇吞象”并购交易，然而本次收购却并不构成借壳上市。
据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”，才构成借壳上市。
而孙陶然、孙浩然及蓝色光标等8名一致行动人，合计持有拉卡拉15.8%股权，对应的评估值为17.38亿元，刚好相当于西藏旅游2015年末18.53亿元资产总额的93.79%，距借壳上市仅毫厘之差。
根据公告，收购完成后，西藏旅游拟向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。
若交易完成，公司股本由1.89亿股增加至9.4亿股（其中收购标的资产增发4.56亿股，配套募资增发2.95亿股），股东架构也发生了重大变化。
重组预案显示，由于交易对方孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，交易完成后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标将合计持有西藏旅游28.14%的股份，公司的控制权发生变更，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。
联想控股成为公司第二大股东，直接持有上市公司23.12%的股份，通过西藏志道控制上市公司0.11%股份，合计控制上市公司23.23%的股份。
西藏旅游原实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有上市公司6.49%的股份，为公司第三大股东。
在此之前，拉卡拉第一大股东联想控股拥有拉卡拉31.38%股份，但作为财务投资者，对拉卡拉并无控制权。
西藏旅游作为西藏自治区内唯一旅游类上市公司，以景区运营为主，旅游服务业和广告传媒文化业务为辅，业绩增长动力不足，并在过去一年内饱受股权纠纷案困扰，甚至险被ST。而联手第三方支付“老三”拉卡拉，无疑为其注入了新的血液。
据时代周报记者了解，此次交易对价对应2016-2018年PE分别为24.44、12.79和7.59倍，3年平均为11.96倍，较近期行业内可比收购高。兴业证券(601377,股吧)分析师李跃博指出，这主要由于拉卡拉拥有领先的行业地位、技术优势和品牌优势。“总体来说，在第三方支付和互联网金融行业高景气度背景下，此次交易对价估值较为合理。”
竞争日趋激烈
随着上述重组预案的发布，拉卡拉的盈利能力也浮出水面。截至2015年末，拉卡拉资产总额43.6亿元，所有者权益15.18亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元，成功扭亏为盈。
据了解，拉卡拉主要收入来源于第三方支付、硬件销售及服务以及信贷业务。其中，2015年的业绩增长则主要归功于企业收单业务增长显著，银行卡收单交易规模超过9000亿元，较2014年增幅超过300%。
拉卡拉自2012年全面进入企业收单服务市场，较早切入商户领域，因此得以不断扩大市场份额。时代周报记者查阅公司公告显示，2013-2015年，拉卡拉收单业务交易额增长率分别达260.81%、320.57%和303.58%，呈现快速增长态势。
“拉卡拉除了主营的支付业务外，还在2015年上线了贷款业务，这部分业务增长较快，对利润贡献度挺大的。”易观智库高级分析师马韬告诉时代周报记者。
得益于多项业务的开展，拉卡拉的盈利能力不断增强，2014-2015年综合毛利率稳步提升，分别为51.18%、56.09%。中银国际证券分析师旷实认为，其中原因主要在于高毛利的企业收单毛利收入占比提高。“2015年拉卡拉企业收单业务大幅增长，向商户提供高手续费率业务，因此企业收单业务毛利率2015年高于2014年；而其个人支付业务受支付宝、微信支付等冲击，公司调整经营策略，降低个人支付业务成本投入导致毛利额及毛利率有所都有所下降。”
李跃博分析称，拉卡拉的发展面临巨大挑战。移动支付作为新型的支付手段，有着操作简单、快捷便利的优势，随着阿里巴巴和腾讯两大互联网巨头不惜重金的补贴推广，移动支付正逐步被消费者所接受。拉卡拉的在线下支付的行业地位面临较大的挑战，急需对传统的POS终端升级，为商户提供更加优良的服务。
根据易观智库2015年第三季度的监测报告数据显示，拉卡拉以6.01%的市场份额位列第三，并显著领先其他竞争对手。然而其竞争对手支付宝、财付通的市场占有率分别为71.51%和15.99%，仍构成明显优势。
除此之外，2月18日，Apple pay高调进驻中国市场，继银联云闪付之后，开拓NFC硬件线下支付新局面，或引发移动支付新一轮迭代。愈发激烈的竞争局面中，拉卡拉能否成功突围、守住行业地位，尚未可知。
在此前的采访中，孙陶然曾表示，“支付是个专业活，支付行业越老越值钱，经营得越久，优化能力和抗风险能力就越强，并不是说有很多钱、很多用户的企业就能随便进入这个领域”，表明了对拉卡拉保住自身竞争地位的自信。
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