华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联生意业务实施情况暨
股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所独立财务顾问
二二年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，答应上市公告书不存在虚假纪录、误导性陈诉大概重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司谋划与收益的变革，由本公司自行负责，由此变革引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展环境，及时披露相关信息提请股东及其他投资者留意。
本公司提示广大投资者留意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实行环境，投资者如欲相识更多信息，请仔细阅读《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易陈诉书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本次《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实行环境暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假纪录、误导性陈诉或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
鲍林强 唐雨红 乔小燕
庄卓然 张建锋 金 俊
吴 杰 邬晓玲 曹 恒
姚 铮 王兴军 吴建平
华数传媒控股股份有限公司
2020年12月29日
重要事项
1、本次新增股份的发行价格为8.26元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月29日受理公司本次非公开辟行新股登记申请质料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
3、本次新增股份的上市日为2020年12月31日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流畅股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,852,932,442股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释义
除非特别阐明，以下简称在本公告书中的寄义如下：
本公告书除特别阐明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入缘故原由造成。
第一节 本次交易的根本环境
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数团体等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数团体、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。
本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
二、本次发行股份具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采用向发行对象非公开辟行A股股票的方式，发行对象为华数团体、华懋众和、永嘉国投、平湖时代传媒、东阳电视台、金华广电、东方星空、海宁传媒、桐乡传媒、嘉兴广电公司、兰溪融媒体、江山电视台、嘉善国投、平阳电视台、海盐电视台、湖州传媒、舟山普陀文旅、泰顺融媒体、青田传媒、武义融媒体、浦江电视台、磐安融媒体、龙泉电视台、浙江发展、常山电视台、开化国资、衢州电视台、遂昌融媒体、松阳传媒、文成融媒体、丽水莲都广网、景宁融媒体中心、丽水城建投、温州洞头电视台、嘉兴广电团体、嵊泗电视台、云和电视台、缙云电视台、庆元电视台、丽水电视总台、湖州广网、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等43名标的公司的股东。
（三）发行股份的订价方式和价格
1、发行股份的订价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日大概120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前多少个交易日公司股票交易均价=决议公告日前多少个交易日公司股票交易总额/决议公告日前多少个交易日公司股票交易总量。
本次交易的订价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会集会决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次集会决议公告日。按照上述规定，订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平底子上，分身上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在订价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资源公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分派方案》，同意以公司现有股本总数1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元人民币（含税）。2020年7月15日，上述权益分派方案实行完毕。
按照上述调整公式，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为8.26元/股。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资源市场体现变革等市场因素、行业因素造成上市公司股价颠簸，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情况之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅凌驾20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅凌驾20%。
B、向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅凌驾20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅凌驾20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的收效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的订价稳定，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在订价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
④触发环境
自2020年6月23日至2020年8月5日连续30个交易日期间，深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅凌驾20%；且公司股价有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅凌驾20%。本次交易已于2020年8月5日满足价格调整触发条件。
2020年9月2日，经公司第十届董事会第十五次集会审议通过，公司董事会决定不对本次交易股份发行价格进行调整。
（四）发行数量
本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为421,373.32万元，其中272,948.85万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为33,044.65万股。
本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为95,000万元，其中73,624.68万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8,913.40万股。
本次交易上市公司股份发行数量合计为41,958.05万股。
（五）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
1、华数团体答应
自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资源公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），大概交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
为明确华数团体在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华数团体出具了《关于股份锁定的答应函》，答应：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之现实控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情况除外。
2、本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
2、华懋众合答应
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资源公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），大概交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
3、本次交易的其他交易对方答应
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不敷12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
三、本次支付现金具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条第四款规定，于交割审计完成后15个工作日内，上市公司完成上述现金对价的支付。
四、本次发行前后相关环境对比
（一）本次发行前后股本布局比力
本次交易前，上市公司的总股份数为1,433,351,902股，控股股东华数团体持有599,812,467股，占上市公司本次交易前总股本的41.85%，杭州市财政局为上市公司现实控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份419,580,540股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,852,932,442股，华数团体仍为上市公司控股股东，杭州市财政局仍为上市公司现实控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变革。
本次交易前后，上市公司的股权布局变革环境如下：
（二）本次发行前后重要财务数据比力
假设2019年1月1日上市公司已取得浙江华数、宁波华数的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次重组出具了天健审〔2020〕8885号《审视陈诉》。
陈诉期内，依据上市公司归并报表与本次交易完成后的备考归并报表，对相关指标分析如下：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加，盈利水平及持续谋划能力将得到进一步进步。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，重要是由于标的公司各子公司所在县、市的人口基数、经济发展水平有所差别，且均与上市公司所在杭州市有一定差距，使得标的公司团体销售毛利率均略低于上市公司；根本每股收益2019年备考数较现实数增加0.07元/股，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定进步，公司盈利能力有所加强。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变革
本次发行前后上市公司的控股股东均为华数团体，现实控制人均为杭州市财政局，本次发行前后上市公司控制权未发生变革。
六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实行环境
一、本次重组的实行过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的管理状态
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经交易对方同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次集会审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次集会审议通过；
4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国有资产管理向导小组办公室同意；
5、本次交易标的资产评估陈诉已取得杭州市文化国有资产管理向导小组办公室的存案；
6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；
7、本次交易已经上市公司2020年第四次暂时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过，并取得中国证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可〔2020〕2783号）。
（二）本次交易的实行环境
1、标的资产的过户环境
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数团体等41名浙江华数股东和华数团体、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等3名宁波华数股东。
2020年11月11日，华数团体等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关管理完成工商变动登记手续，过户至华数传媒名下，浙江华数已领取了统一社会名誉代码为91330000581668825A的《营业执照》；2020年11月12日，华数团体、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关管理完成工商变动登记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领取了统一社会名誉代码为91330212778205218Q的《营业执照》。
2、新增注册资源的验资及证券发行登记等事宜的管理状态
2020年11月18日，亚太（团体）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太A验字〔2020〕0095号的《验资陈诉》，确认停止2020年11月18日止，华数团体等43名交易对方持有的标的公司的股权已经变动至华数传媒名下。上述股份发行后，上市公司注册资源和股本增加人民币419,580,540.00元，资源公积增加人民币2,439,034,764.91元。
根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开辟行新股登记申请质料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开辟行新股数量为419,580,540股（其中限售流畅股数量为419,580,540股），非公开辟行后华数传媒股份数量为1,852,932,442股。
3、标的资产债权债务处理环境
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变革，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
二 相关现实环境与此前披露的信息是否存在差别
停止本公告书出具日，华数传媒已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实行过程中，不存在相关现实环境（包括相关资产的权属环境及汗青财务数据、相关盈利预测大概管理层预计达到的目的）与此前披露的信息存在重大差别的情况。
三、 董事、监事、高级管理人员的更换环境及其他相关人员的调整环境
2020年11月18日，华数传媒发布《关于公司独立董事辞职的公告》，公司独立董事郭全中先生因个人缘故原由向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相应职务。
2020年12月7日，公司召开第十届董事会第十八次集会，审议通过《关于提名吴建平先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴建平先生成为公司第十届董事会独立董事候选人，其董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2020年12月23日，公司召开2020年第六次暂时股东大会，审议通过《关于选举吴建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，除上述事项外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变动。
四、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为现实控制人及其关联人提供包管的情况
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被现实控制人或其他关联人占用的情况，亦未发生上市公司为现实控制人及其关联人提供包管的情况。
五、 相关协议及答应的履行环境
（一）本次发行涉及的相关协议及履行环境
本次资产重组相关的重要协议包括：
2019年10月，华数传媒分别与华数团体等45名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月，华数传媒分别与华数团体等43名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；华数传媒与华数团体签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
停止公告书出具日，上述协议均已收效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的答应及履行环境
本次交易过程中，交易相关各方均作出了相关答应，相关答应的重要内容已经在2020年11月4日华数传媒披露的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易陈诉书（修订稿）》中详细披露。
六、 过渡期的相关安排
经交易各方一致同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司各股东以现金全额补偿给上市公司。
七、 相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项答应等文件，本次交易的相关后续事项重要包括：
（一）修改公司章程并管理工商变动登记
上市公司尚需向主管工商登记部门管理因本次重大资产重组涉及的注册资源、公司章程修订等事宜的变动登记或存案手续。
（二）信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）相关方需继续履行相关协议、答应
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项答应，由于部门协议、答应在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、答应。
（四）其他事项
停止本公告书出具日，公司已聘请审计机构完成对标的资产自评估基准日至交割日期间损益的专项审计，上市公司将在该专项审计完成后15个工作日内向交易对方支付现金对价。
八、 独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：
1、本次交易的实行过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经管理完毕，华数传媒已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实行过程中，不存在相关现实环境与此前披露的信息存在重大差别的情况；
3、停止核查意见出具日，除独立董事郭全中主动辞职，并选举吴建平为独立董事外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变动。未来若因业务必要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行须要审批步伐、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实行过程中，没有发生上市公司资金、资产被现实控制人或其他关联人非谋划性占用的情况，或上市公司为现实控制人及其关联人提供包管的情况；
5、本次交易相关协议及答应已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或答应的情况。在各方切实履行协议约定和答应事项的底子上，本次交易后续事项的管理不存在重大风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
国浩律师（杭州）事务以是为：
1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权步伐，已具备实行的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法管理完成，华数传媒已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；
3、华数传媒已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资源的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已收效并正常履行，未出现违约环境，相关方未出现违反其做出的答应事项的环境;
4、本次交易各方尚需管理法律意见书第一部门正文第九章节所述的后续事项，在交易各方按照协议及答应履行各自义务的前提下,该等后续事项的管理不存在可预期的实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份数量
上市公司已就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记质料，本次非公开辟行新股数量为419,580,540股（其中限售流畅股数量为419,580,540股），并于2020年12月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010568），显示其已于2020年12月29日受理华数传媒的非公开辟行新股登记申请质料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流畅股，上市日为2020年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排如下：
（一）华数团体
自本次发行结束之日起36个月内，华数团体不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资源公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），大概交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华数团体通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，华数团体在本次发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
（二）华懋众合
自本次发行结束之日起36个月内，华懋众合不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资源公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），大概交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华懋众合通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，华懋众合在本次发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
（三）本次交易的其他交易对方
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，持续拥有标的公司股权的时间不敷12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组发行完成后，在本次重组发行中取得的华数传媒股份的底子上由于华数传媒送股、转增股本等缘故原由而新增的股份，亦依照前述锁定期进行锁定和限制。
第四节 持续督导
（一）持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2020年10月28日至2021年12月31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以一样平常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问浙商证券联合本次交易当年和实行完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实行的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构陈诉，并予以公告：
1、交易资产的交付大概过户环境；
2、交易各方当事人答应的履行环境；
3、盈利预测的实现环境；
4、管理层讨论与分析部门提及的各项业务的发展近况；
5、公司治理布局与运行环境；
6、与已公布的重组方案存在差别的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构接洽方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒团体有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）
2、《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易陈诉书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实行环境之独立财务顾问核查意见》
5、国浩所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实行环境之法律意见书》
6、亚太所出具的《验资陈诉》（亚太A验字〔2020〕0095号）
二、与本次交易有关的证券服务机构接洽方式
（一）独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902576
传真：0571-87903737
项目主办人：周旭东、黄杰
项目协办人：罗锦
项目组其他人员：项雷、赵华、王可、沈旸、李挺
（二）律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
包揽律师：杨钊、余飞涛、吕兴伟
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区文三路553号浙江中小企业大厦1916室
负责人：郝树平
电话：0571-81110992
传真：0571-81110966
包揽注册会计师：吴军、马世新
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
包揽注册会计师：朱大为、朱小雪
（四）验资机构
名称：亚太（团体）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京丰台区丽泽路16号院聚杰金融大厦20层
执行事务合伙人：赵庆军
电话：010-88312386
传真：0571-88216999
包揽注册会计师：刘勇、李名虎
（五）资产评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
法定代表人：赵宇
电话：021-63768266
传真：021-63767768
包揽评估师：裴俊伟、董明慧
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