新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
http://p3.pstatp.com/large/pgc-image/Rd1iFhm4nWoWf5证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－49新疆北新路桥集团股份有限公司
关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北新路桥”）于2019年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第31号]，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，现对报告书补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了填补回报的具体措施以及董事会选择本次重组的必要性和合理性分析，详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”与重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”中补充披露内容。
2、本次交易标的资产评估结果完成国有资产监管管理部门备案；本次交易已取得兵团国资委批准，对报告书相关内容进行了修订。详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易履行的审批程序情况”部分披露内容与“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序情况”部分披露内容。
3、补充披露了渝涪高速收费权到期后免费的风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（八）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险”中补充披露。
4、补充披露了预案阶段预估值的产生依据以及与本次评估结果的差异原因，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易的评估值及作价情况”中补充披露内容。
5、补充披露了北新路桥资产负债率与同行业可比公司对比情况，并说明了公司资产负债率处于合理水平，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期的主要财务指标”中补充披露内容。
6、补充披露了新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司涉诉事项不会对本次交易构成实质性影响的说明，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之“（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露内容。
7、补充披露了重庆北新渝长高速公路建设有限公司（“北新渝长”、“标的公司”）尚未实缴资本的后续安排及合规性，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（二）尚未实缴资本的后续安排及合规性”中补充披露内容。
8、补充披露了建设进度的计算口径及渝长高速扩能改造项目截至2019年3月31日各口径计算的建设进度，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”中补充披露内容。
9、补充披露了《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》的主要内容以及会计师对在建工程执行的审计程序，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露内容。
10、补充披露了标的资产银团贷款的还款安排以及贷款资金用途、本息偿付方式、新增财务费用，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（三）主要负债情况”中补充披露内容。
11、补充披露了北新渝长避免后续关联方资金占用的具体措施，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况”中补充披露内容。
12、补充披露了评估报告选取的建设进度口径及合理性，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、资产基础法评估具体情况”之“（三）在建工程”中补充披露内容。
13、补充披露了《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》的出具方及权威性，评估师引用该报告的依据及合理性，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估具体情况”之“（二）评估计算分析过程”中补充披露内容。
14、补充披露了北新渝长预测毛利率与可比上市公司比较情况及其合理性，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估或估值依据的合理性分析”中补充披露内容。
15、补充披露了本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次评估事项的意见”之“（五）标的资产定价公允性分析”中补充披露内容。
16、补充披露了现阶段收购北新渝长的原因、合理性及必要性，详见重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”与重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露内容。
17、补充披露了原渝长高速收费权到期时间，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露内容。
18、补充披露了标的公司合并利润表的编制基础和依据，详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务会计信息”中补充披露内容。
19、补充披露了交易备考报表和标的公司合并利润表的编制基础和编制依据，详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报表”之补充披露内容。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十四日
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